Cradle Bay er en by, der dyrker det perfekte. Da Steve (James Marsden) flytter til byen og skal starte på gymnasiet, har han problemer med at passe ind. Der er noget gustent over skolens perfekte gruppe Blue Ribbons, så han bliver venner med outsiderne Gavin (Nick Stahl) og Rachel (Katie Holmes) i stedet. Snart går det op for dem, at den perfekte idyl ikke er tilfældig. Skolelægen går nemlig varmt ind for hjernekirurgi som permanent løsning på teenageres oprørske opførsel.
Den stilfærdige Steve flytter med sine forældre og søster fra Chicago til en lille by for at starte på en frisk efter at hans bror tog livet af sig. Men det viser sig snart at han er kommet fra asken og i ilden, da der i byen foregår noget meget skummelt. Spændende den første gode halve time, men så sættes tempoet urimeligt i vejret og filmen lires simpelthen af. Virkelig synd for historien er fed.