En gruppe kvindelige fanger opbygger et venskab med en ung jurastuderende, som har taget et deltidsarbejde som fængselsbetjent. De finder ud af, at en virksomhed finansierer og tjener mange penge på det nærmest slavelignende arbejde, som fangerne tvinges til at udføre. Som protest overtager kvinderne fængslet... game on! Cool, overlegen girlpower med LisaRaye, N'Bushe Wright og Monica Calhoun i hovedrollerne.