Med mindelser om Ingmar Bergmans Persona fortæller Robert Altman i Three Women om den sky og ensomme Pinky (Sissy Spacek), som får arbejde i et solarium og bliver følelsesmæssigt knyttet til sin arbejdskammerat, Millie (Shelly Duvall). Efter en ulykke forekommer de to på uforklarlig vis at have byttet personligheder for derefter at blive sig selv igen. En tredje kvinde, en lokal kunstner (Janice Rule), har kun en mindre tilknytning til historien.