En ung kvinde møder en sen nattetime en moden frue der hurtigt fanger hende ind i sit net og snart er hendes erotiske slave - eller noget der minder om det i hvertfald. Sammen med sin kæreste prøver hun at gøre sig fri af kvindes næsten hypnotiske indflydelse. Dekorativ men i sidste ende desværre også en smule kedelig erotica med indlagt gys som aldrig rigtigt letter til trods for en flot billedside og gode præstationer fra de medvirkende. Udmærket slutning hjælper noget.