1943. Mesterpiloten Douglas Miller har overlevet "The Battle of Britain", men tabet af hans lillebror påvirker ham dybt. Krigen fortsætter dog ufortrødent, så Douglas bliver overflyttet til en ny enhed, der får til opgave at bringe kampen til tyskernes luftrum. Den plagede pilot bliver sat i spidsen for besætningen ombord på et Lancaster bombefly, hvor han må kæmpe en hård kamp for at vinde mændenes tillid samtidig med, at han må holde styr på sin indre hævntørst, for besætningen har desperat brug for en leder med overblik.