Året er 2242. Jorden er færdig og står ikke til at redde, så menneskeheden stikker af til en ny verden i nogle gigantiske rumskibe. Noah har fået sneget sig ombord på et af disse rumskibe som en del af holdet, der skal vedligeholde og rengøre skibet undervejs. Midt i rejsen mod den nye verden bliver det tydeligt, at en fremmed organisme har sneget sig ombord og truer alles sikkerhed. Med 300.000 uskyldige mennesker i lasten - en af dem hans gravide kæreste - må Noah træde i karakter og forsøge at eliminere truslen, inden rumskibet når frem til den nye verden.