En mand er på vej gennem en lille flække af en by, da hans bil punkterer. En lokal mekaniker kommer forbi og tilbyder at hjælpe. Manden kan ikke betale for reparationen, så mekanikeren foreslår et alternativ. Hvis Manden tilbringer aftenen og natten med gøre rent i det forladte Willy's Wonderland, så bliver gælden strøget. Hvad Manden ikke er klar over er, at de mekaniske figurer i denne børnevenlige familierestaurant er morderiske og dæmoniske! Det bliver en meget lang og meget blodig nat!
Nicolas Cage spiller manden i centrum af historien, og han klarer sig igennem dette voldsorgie af en film uden at sige én eneste replik!