Tom Sizemore spiller hovedrollen i denne science fiction actionfilm fra The Asylum. Et rumskib fuldt af rumvæsener nødlander i ørkenen i Californien og slipper en masse væsener løs, det ene værre end det andet. Det eneste håb om at stoppe de brutale væsener er en hemmelig gren af regeringen, som har specialiseret sig i angreb fra rummet. Men der er lige det problem, at teamet aldrig har deltaget i en rigtig kamp.