Bill Farrell er på vej hjem til sin kommende hustru Marge. De to skal giftes næste dag, men Bill når aldrig frem. I stedet bliver han kidnappet af et fremmed væsen, der tager hans form og overtager hans liv. Marge synes nok, at Bill opfører sig lidt anderledes, og efter noget tid går det op for hende, at det her ikke er hendes mand. En dag følger hun efter Bill og opdager sandheden! Marge prøver at advarer myndighederne, men andre rumvæsener har allerede overtaget vigtige positioner i samfundet. Spørgsmålet er bare: Hvad er deres plan?