Forældreløse Rose (Laura Dern) bliver i 1950'ernes USA ansat som ung pige i huset hos Mr. og Mrs. Hillyer (Robert Duvall og Diana Ladd, Laura Derns mor i virkeligheden), og undgår dermed at ende som prostitueret. Hun forelsker sig hovedkuls i den ældre Mr. Hillyer, der dog afviser hende. Men det er der mange andre mænd i den lille by, der ikke gør. Både Laura Dern og Diana Ladd var Oscar-nomineret for deres præstationer.
Virkelig en gribende og varm film om en rimeligt velstående sydstatsfamilie der adopterer en naiv og medtaget ung kvinde og igennem mange år næres af hendes uskyldighed og appetit på tilværelsen, selvom det vender op og ned på deres dagligdag og deres moralbegreber. Usædvanligt godt castet med Dern og Ladd som Rose og adoptivmoderen (de er mor og datter i virkeligheden!) og Duvall som den bundreelle fader. Lukas Haas er også rigtig god som sønnen. Desuden fungerer det altid godt når tilbageblikket har en afgørende betydning for handlingen og ikke blot er påklistret. Anbefales stærkt. Produceret af ingen ringere end Renny Harlin - true enough!