Den lovløse Duncan og hans bande planlægger et udbytterigt togrøveri, men i sidste øjeblik bliver han tvunget til at tage sin uerfarne lillebror Jake med. Banden har egentlig held med deres røveri, men alt går alligevel ikke helt smurt. For det første bliver Duncan såret, og for det andet er der ikke noget guld på toget. Der er blot en skarpt bevogtet kiste, og inde i den er en ung pige, der er lænket og kneblet! I mangel af bedre søger røverne tilflugt i pigens hjemby, og her venter deres næste overraskelse: Byen er befolket af en gruppe hekse!