Året er 1834. Texas bliver styret med hård militærhånd af den mexikanske præsident General Santa Anna. En af gårdejerne i regionen, Jim Bowie (Sterling Hayden, er gammel ven af Santa Anna, men han kan ikke lide den tyranniske militærmand, han nu møder. Bowie ender med at slutte sig til den texanske oprørsstyrke og tager kommandoen over en desperat lille bande mænd. Den afgørende konfrontation nærmer sig. Et sidste stort slag venter, og det skal foregå ved et fort kaldet Alamo.