Der skulle gå næsten 10 år mellem Shane Carruths debut film Primer og hans opfølger Upstream Color. Manden laver ikke de mest simple film i verden, og denne her er da heller ingen undtagelse.
Historien drejer sig om en kvinde (Amy Seimetz), hvis liv er et stort roderi. Hun har et forfærdeligt job og er utilfreds det meste af tiden. Men så møder hun en mand (Carruth selv) og bliver forelsket. Hvad der sker derudover er ikke til at sige, før man rent faktisk har set filmen.