Judy Garland er pigen Alice Maybery. Robert Walker er Corporal Joe Allen. Han er soldaten, der ankommer til New York City på en to dage lang orlov. Han har aldrig været i storbyen før og aner ikke, hvor han skal gå hen. Men så møder han Alice. Hun kender byen, og de to ender med at tilbringe de to dage sammen, hvor de bliver kastet ud i det ene eventyr efter det andet og naturligvis stille og roligt begynder at falde for hinanden. Men hvad sker der, når Joes orlov er slut?