Pennsylvania i 1930'erne. Clayton Douglas (Tom Sizemore) er en livstræt kriminalbetjent, der er ved at miste troen på menneskeheden. Han bliver tilkaldt til et sindssygehospital, da en gammel krigsveteran insisterer på at tilstå nogle mørke hemmeligheder, inden han dør. Her bliver Clayton konfronteret med en ondskabsfuld kraft, der udgør en trussel for alle på anstalten. En af de sidste 40-50 film, som Tom Sizemore nåede at lave i de sidste år før hans død.