Selveste John Huston har instrueret denne 80'er thriller vist nok mere af nød end af lyst, men alle film kan jo ikke være Chinatown. Den Toronto-baserede psykiater Peter Ross har udviklet en ny behandling, der går ud på at kurere folk med fobier ved at konfrontere dem direkte med deres største frygt! Fem indsatte i et fængsel bliver udvalgt som testpersoner og udsat for slanger, højder, små rum og så videre. Det er alt sammen meget fint, omend etisk tvivlsomt, men Ross' problemer begynder først for alvor, da en ukendt gerningsmand begynder at dræbe forsøgspersonerne ved hjælp af deres største frygt!