Den tredje filmatisering af William Makepeace Thackeray's roman - der siden blev til en skuespil af Langdon Mitchell - profiterer af storspil af Miriam Hopkins som den dannede, men fattige Becky der prøver at komme frem i verden under Napoleon-krigene. En sædekomedie på den ene side, men også et ægte drama om en kvindes udvikling mod stadigt større selvbestemmelse på sin tilværelse. Filmen er lidt sangvinsk afviklet, men skuespillerne gør det hele umagen værd og man oplever blandt andre Frances Dee, Cedric Hardwicke, Nigel Bruce og Alan Mowbray. Lidt for anonymt instrueret af Rouben Mamoulian. De øvrige filmatiseringer - plus en i 2004 med Kirsten Dunst - blev alle lavet med romanens titel "Vanity Fair". Trivia: Dette var den første film i full-Tecnicolor (3 farver).