Året er 1963, og U.S. Marshals Tommy (Jackson Rathbone fra Twilight) og Frank (Jacob Keohane) er på vej gennem Utah med lommen fuld af arrestordrer på diverse kriminelle. De ankommer til en lille by, der har desperat brug for hjælp. Den lokale forbryder Benjamin (Dermot Mulroney) mistænkes for at have dræbt adskillige ranchejere, som nægter at sælge deres jord til ham. Ordensmagten, blandt andet sheriffen Kutch (Graham Greene fra Dances with Wolves), har ikke været i stand til at stoppe ham. Måske kan Tommy og Frank?