David McCallum er Dr. Daniel Westin, en genial videnskabsmand, der arbejder for en tænketank. I forsøget på at udvikle ny teknologi kommer Westin til at gøre sig selv usynlig. Før han kan nå at gøre noget ved dét problem, overhører han, at militæret planlægger at bruge usynlighedsmidlet til krigsførelse. Westin destruerer øjeblikkeligt eksperimentet, men derved også det, der kunne skabe en modgift for ham selv. Nu må han bruge sine nye evner til at være hemmelig agent, mens han prøver at finde en kur mod usynlighed.