Professor Donald Blake (Arthur Franz) er begejstret, da han modtager en forhistorisk fisk fra Madagascar, men snart begynder alt at gå galt. Undervejs slikker hans assistents hund noget vand op fra fisken, en guldsmed snupper en lille bid af den gamle fisk, og den gode professor selv skærer sig på fiskens skarpe tænder. Pludselig løber situationen løbsk! Hunden bliver forvandlet til en huleulv! Guldsmeden forvandler sig til et kæmpe forhistorisk insekt! Og Dr. Blake bliver forvandlet til en forhistorisk Neandertaler!