Kathie (Roxanna Michaels) har store drømme om at tage til Hollywood og blive stjerne. Hun tager af sted trods advarsler fra sin bekymrede far og ender med at få en audition ret hurtigt. Det hele går dog galt, da bagmanden Mr. Castaglia ser sig sur på Kathie og hendes nye veninde Rhonda. De to piger bliver smidt i fængsel, Honeywell State Prison. Det er den slags fængsel, hvor alle indsatte er kvinder i lingeri! Og her burde det så gå op for selv den mest tungnemme seer, hvad det er for en film, vi er havnet i.