Ex-CIA agenten Eric Mathews (Robert Ginty) står i spidsen for en vovet operation, hvor det lykkes at fange den nådesløse terrorist-lejemorder Samira (Sandahl Bergman). I stedet for bare at smide hende i fængsel bliver Samira udsat for et videnskabeligt eksperiment, hvor hun bliver forvandlet til en ustoppelig bionisk soldat. Efterfølgende bliver hun sendt tilbage til Mellemøsten for at udrydde alle sine tidligere terroristvenner. Ikke overraskende går noget galt, og Samira begynder at udrydde alle de CIA-folk, hun kan komme i nærheden af! Nu er det kun Mathews, der kan stoppe hende!