Levi, en britisk dykker, der nu bor i Caribien, har hele sit liv ledt efter vraget af krigsskibet USS Charlotte fra 2. verdenskrig. Med hjælp fra den amerikanske student Noah lykkes det endelig at finde spor, der peger mod vragets placering. Med Noahs universitetsvenner som besætninger tager parret ud på en dykkertur og finder rent faktisk frem til skibsvraget. Men så starter problemerne. Da de er inde at dykke i vraget dukker der pludselig hajer op! Nu er de fanget i vraget med begrænset luft og begrænsede muligheder!