400 år efter at menneskeheden er begyndt at kolonisere andre planeter, bliver den pensionerede general James Ford (Bruce Willis) kaldt tilbage til tjeneste for at løse en truende konflikt. En hær af fremmede væsner har angrebet soldater på en fjerntliggende planet. Et team af elitesoldater bliver sendt afsted for at få styr på situationen, inden en intergalaktisk krig bryder ud. Frank Grillo og Johnny Messner er også med på rollelisten i denne low-budget science fiction actionfilm.