I 1980'erne betragtede man Las Vegas' showgirls som filmstjerner i USA. Dækket af fjer og pailletter legemliggjorde de elegance og ynde - eller sådan ser Shelley i det mindste på det. Hun har været midtpunkt i danseshowet Razzle Dazzle siden dets glanstid og er meget stolt over sit liv som danser samtidig med, at hun også fungerer som en moderfigur for de unge kvinder i ensemblet. Men da hun hører, at showet skal erstattes af et cirkus, braser hendes verden sammen. Hvem er hun, hvis hun ikke længere er en showgirl?
Pamela Anderson leverer en overraskende solid præstation i denne rolle, der blandt andet scorede hende en Golden Globe nominering.