Vi er i Italien under 2. verdenskrig. En amerikanske deling falder i baghold og kun et par af soldaterne overlever, heriblandt deres leder The Sarge (Tim Thomerson, fra Trancers). Nu er de fanget bag fjendens linier, men snart går det op for dem, at det ikke kun er nazister, de skal bekymrer sig om. En UFO er styrtet i skoven, og pludselig begynder et rumvæsen at jage vores helte. Fanget mellem rumvæsen og nazister bliver gruppen tvunget til at kæmpe en bitter kamp for overlevelse.