Floyd ejer en bar ved kysten i Texas. Han bærer rundt på en del følelsesmæssig bagage: Han er aldrig kommet sig over sin kones død, han er belemret med sin senile far, og kreditoreren er på nakken af ham. Den godhjertede buschauffør Louise forsøger at tilbyde moralsk og økonomisk støtte lige så vel som Floyds højre hånd, den tidligere psykiatriske patient Jimmy. Underlige og uventede begivenheder følger, hvilket muligvis efterlader Floyd endnu værre stillet end før.
Et relativt vellykket lille ensemblespil der bringer veteranen Meredith sammen med Hackman i en stilfærdig film om livets tilskikkelser i en lille kystby. Ikke den helt store film, men instruktøren får det meste ud af hvad han har, hvilket jo netop er det gode cast.