Det er et hårdt arbejde at leve som stræbsom, men ikke særlig succesrig skuespiller, må unge James (Jeff Garlin) sande. Han bor hos sin mor (Mina Kolb) og lever af fast food. Skønt han normalt ikke har held i kærlighed, indleder han et forhold til en musikelskende lærerinde (Bonnie Hunt). Men det, der for alvor får ham til at føle, at livet trods alt har en mening, er, da et filmselskab beslutter sig for at genindspille hans yndlingsfilm Marty.