Den unge Kuba har desperat brug for penge til sin syge søster, så han bliver rodet ind i et undergrundsgaderæs. Kuba bliver hyret af bagmanden Max til at køre i det såkaldte "Black Sheep" ræs mod den skruppelløse Jarosz og hans team af frygtløse kørere. Kuba ved godt, hvordan han skal klare sig bag rattet, men han er ikke helt forberedt på sine modstanderes uærlige metoder. Han er heller ikke forberedt på at blive forelsket i den smukke Ewa, der er Jarosz' datter!
Racersekvenserne er nede på et lidt mere realistisk plan i forhold til F&F, og det er skuespillet heldigvis også!