Mariusz Willzynski arbejdede i 11 år på denne helt unikke håndtegnede animationsfilm, der sammenvæver surrealistiske drømme og erindringer om instruktørens forældre og opvæksten i den polske industriby Lodz under kommunismen. Byen skildres som grå, grim og fuld af skorstene, men i glimt også som smuk. En by der både er tiltrækkende og frastødende. I erindringsscenerne med forældrene oplever vi blandt andet i detaljer, hvordan en bedemand sammensyr moderens obducerede krop!